MásMóvil: Exclusión de acciones de la Compañía

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GemaFlores
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En cumplimiento del artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones complementarias, comunicamos la siguiente Otra Información Relevante en relación con MASMOVIL IBERCOM, SA ("MASMOVIL" o la "Compañía").

Solicitud de eliminación
Tras las comunicaciones de otra información relevante publicada el 22 de septiembre de 2020, con número de registro 4.273, en relación con la orden de compra sostenida de acciones MASMOVIL lanzada por Lorca Telecom BidCo, S.A.U. ("Lorca" y la "Orden Sostenida", respectivamente), y el 26 de octubre de 2020, con número de registro 5.216, en relación con la aprobación por la Junta General de Accionistas de la exclusión de cotización de las acciones de la Sociedad de Madrid, Barcelona, ​​Bilbao y Bolsas de Valores de Valencia, se informa que:
  1. MASMOVIL ha presentado hoy a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") la correspondiente solicitud de exclusión de cotización de todas las acciones representativas de su capital social de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, ​​Bilbao y Valencia y, en consecuencia, de la Bolsa Sistema de Interconexión Bursátil, por aplicación de la excepción a la obligación de lanzar oferta pública de exclusión prevista en el artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007. A esta comunicación se adjunta copia de la solicitud mencionada.
  2. Está previsto que la Orden Sustentada de compra de acciones de la Sociedad lanzada por Lorca, vigente a partir del 23 de septiembre de 2020, finalice el 3 de noviembre de 2020, con el cierre del mercado, solicitando a la CNMV que suspenda la negociación de las acciones de la Sociedad a partir de ese momento. momento hasta la exclusión definitiva de la lista.
MASMOVIL IBERCOM, SA (la Sociedad o Masmovil), sociedad española con domicilio social en Parque Empresarial Zuatzu, Edificio Easo, 2ª planta, 20018 San Sebastián, Guipúzcoa (España), inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, con número de identificación fiscal A- 20609459 y código LEI 959800YH56PYMFN7VV80, comparezca ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la CNMV), y, según exige la ley,

Estado
  • Que esta solicitud de exclusión (la Solicitud de Exclusión) se realiza de conformidad con lo dispuesto en el artículo 82 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (Ley del Mercado de Valores), y Artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre régimen de ofertas públicas de adquisición (Real Decreto 1066/2007).
  • Que, con fecha 1 de junio de 2020, Lorca Telecom BidCo, S.A.U. (Lorca BidCo), presentó una oferta pública voluntaria por el 100% del capital social de Masmovil a un precio de 22,50 euros por acción (la Oferta), que fue autorizada por la CNMV el 29 de julio de 2020.
  • Que, en el documento de Oferta, Lorca BidCo manifestó su intención de promover la exclusión de cotización de las acciones de Masmovil de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, ​​Bilbao y Valencia. En concreto, y para el caso de que la Oferta no cumpliera con los umbrales establecidos en el artículo 47.1 del Real Decreto 1066/2007, pero tuviera un resultado positivo por el cumplimiento de la condición mínima de aceptación1, Lorca BidCo manifestó su intención de promover la mencionada exclusión mediante la excepción a la obligación de presentar oferta pública de exclusión prevista en el artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007.
IV. Que, a los efectos del artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007, Lorca BidCo facilitó, como documento complementario al documento de Oferta, un informe de valoración elaborado por PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L., como
  • De acuerdo con el apartado 2.5.1 del Capítulo Dos del documento de Oferta, la efectividad de la Oferta estuvo sujeta a la aceptación de al menos 65,857,283 acciones de Masmovil, que representaban el 50% de las acciones de la Compañía, redondeadas.
Experto independiente, de acuerdo con las reglas del artículo 10 del Real Decreto 1066/2007 y el artículo 137.2 de la Ley del Mercado de Valores.
  1. Que, el 17 de septiembre de 2020, la CNMV publicó, mediante comunicación de otra información relevante, el resultado de la Oferta, el cual fue aceptado por 113.819.588 acciones de Masmovil, representativas del 86,41% de las acciones de Masmovil. Por tanto, la Oferta tuvo un resultado positivo, ya que el número de acciones incluidas en las declaraciones de aceptación superaba el límite mínimo que había establecido Lorca BidCo para su eficacia y se cumplían las restantes condiciones que se habían fijado.
VI. Que el resultado de la Oferta ha sido publicado en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, ​​Bilbao y Valencia correspondientes a la sesión bursátil del 18 de septiembre de 2020, teniendo lugar la liquidación de la Oferta el 22 de septiembre de 2020.

VII. Que, de acuerdo con lo establecido en el documento de Oferta, y en la medida en que la Oferta fue exitosa por el cumplimiento de la condición mínima de aceptación, sin que, no obstante, se haya alcanzado el número de acciones incluidas en las declaraciones de aceptación de la Oferta. Con los umbrales establecidos en el artículo 47.1 del Real Decreto 1066/2007, Lorca BidCo viene promoviendo la exclusión de cotización de las acciones de Masmovil de las Bolsas de Valores españolas de acuerdo con lo previsto en el artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007.

VIII. Que, con fecha 22 de septiembre de 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó convocar a Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará el 26 de octubre, en primera convocatoria, o el 27 de octubre, en segunda convocatoria, en la que el "Examen y aprobación de la exclusión de cotización de las acciones representativas de la totalidad del capital social de Masmovil Ibercom, SA de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, ​​Bilbao y Valencia ”fue presentado a los accionistas de la Sociedad como primer punto del Orden del Día, entre otros acuerdos.

IX. Que, con fecha 22 de septiembre de 2020, se publicó la formulación por parte de Lorca BidCo de una orden sostenida de compra de acciones de Masmovil de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007 (la Orden Sostenida) mediante comunicación de otra información relevante, siendo la Orden Sustentada (i) dirigida a las 17.894.977 acciones de Masmovil, representativas del 13,59% del capital social de esta sociedad, que no eran propiedad de Lorca BidCo tras la liquidación de la Oferta; (ii) formulada al mismo precio que la Oferta (es decir, a EUR

22,50 por acción); y (iii) vigente desde el 23 de septiembre hasta la fecha en que la CNMV suspenda la negociación de las acciones de Masmovil como paso previo a su exclusión de cotización.

En consecuencia, la Orden Sustentada ha permanecido vigente por un período de más de un mes dentro del período de seis meses posterior a la liquidación de la Oferta, que está programado para finalizar en la fecha indicada en el estado XV a continuación.
  1. Que, a la fecha de esta solicitud, Lorca BidCo posee un total de 125.888.998 acciones de Masmovil, representativas del 95,58% del capital social de la sociedad, según se detalla a continuación:
  2. 113.819.588 acciones, representativas del 86,41% del capital social de la Sociedad, fueron adquiridas el 22 de septiembre de 2020 como consecuencia de la liquidación de la Oferta; y
  3. 12.069.410 acciones, representativas del 9,16% del capital social de la Sociedad, fueron adquiridas mediante Orden Sostenida durante el período comprendido entre el 23 de septiembre de 2020 y el 26 de octubre de 2020 (ambos incluidos).
XI. Que, a la fecha de esta solicitud, la Compañía no posee acciones propias en autocartera. En concreto, el 6 de agosto de 2020, fecha de emisión por el Consejo de Administración de la Sociedad del informe de la Oferta, Masmovil poseía un total de 348.525 acciones propias, representativas del 0,265% de su capital social. De acuerdo con los términos de dicho informe, la Compañía aceptó la Oferta con todas estas acciones propias.

XII. Que también se hace constar que:
  1. Ni Lorca BidCo, ni ninguno de sus accionistas directos o indirectos, ni sus respectivos directores, han adquirido o acordado adquirir acciones de Masmovil desde la fecha del documento de Oferta hasta la fecha de esta solicitud (excepto adquisiciones de acciones realizadas por Lorca BidCo como resultado de la liquidación de la Oferta o mediante la Orden Sostenida);
  2. Ni Masmovil ni ninguna de las empresas de su grupo han adquirido o acordado adquirir acciones de Masmovil desde la fecha del documento de Oferta hasta la fecha de esta solicitud; y
  3. Ninguno de los miembros del Consejo de Administración actual de Masmovil ha adquirido o acordado adquirir acciones de Masmovil desde la fecha del documento de Oferta hasta la fecha de esta solicitud.
XIII. Que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 26 de octubre en primera convocatoria, aprobó la propuesta de exclusión de la totalidad de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en aplicación de lo previsto en el artículo 82. de la Ley del Mercado de Valores, y la solicitud a la CNMV de la excepción a la obligación de realizar oferta pública de exclusión prevista en el artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007, ambos incluidos como punto primero del Orden del Día, como que se detalla a continuación y como se indica en la certificación del mencionado contrato adjunto:

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